[법조 업&다운](28) 삼화페인트 경영권 분쟁 끝낸 바른...김앤장 역전패

최순웅 기자

입력 2016.04.04 11:37 | 수정 2016.11.07 17:33

국내 도료업계 2위, 건축용 도료 분야 1위 기업인 삼화페인트공업이 2013년 신주인수권부사채(BW)발행을 둘러싸고 경영권 다툼에 빠져들었다. BW는 일정 기간이 지나면 미리 정해놓은 가격으로 주식을 청구할 수 있는 사채다.

이 소송에서 김장연 대표를 대리한 바른이 역전승을 거뒀다. 김 대표를 상대로 소송을 낸 박순옥씨를 대리한 김앤장은 1심에서 승소했으나 2심과 3심에서 역전패, 분루를 삼켰다.

경영권 다툼에서 벗어난 삼화페인트공업은 지난 1일 회사채 250억원 발행에 성공했다.

◆ 1946년 동업시작한 삼화페인트 경영진, 2013년 BW 발행 놓고 분쟁

1946년 4월 창립한 삼화페인트는 고 김복규(영업과 생산 담당)회장, 고 윤희중(회계와 경영 담당) 회장이 공동으로 경영했다.

고 김복규 회장이 1993년 사망하자 아들인 김장연 현 대표이사가, 윤희중 회장이 2004년경 사망하자 아들인 윤석영 대표이사가 공동대표이사 체제를 유지했다.

2007년 1월 윤석영 대표가 지병으로 병원에 입원하자 삼화페인트는 다음 달 열린 이사회에서 윤석영 대표를 이사 후보로 다시 추천하지 않았다.

윤석영 대표는 “삼화페인트의 동업정신이 어디로 갔는지 모르겠다. 다시 대표이사로 선임해 달라”는 취지의 서한을 이사회에 보냈다.

김장연 대표는 “신속하고 정확한 의사 결정이 필수적이다. 건강을 먼저 챙기길 바란다”며 윤석영 대표의 요청을 거절했다.

윤석영 대표는 2008년 4월 25일 사망했다. 윤희중 대표 후손 중 임원 자격으로 삼화페인트의 경영에 참여한 사람은 없었다.

삼화페인트의 발행주식 총수는 2240만주. 2012년까지 김장연 대표는 회사 주식 620만여주(27.7%)를 소유하고 있었다. 김장연 대표의 특수관계인 지분을 합치면 지분율은 30.34%다.

윤석영 대표의 아내인 박순옥씨 보유 주식은 116만5639주(5.20%). 박씨의 특수관계인 지분을 합치면 지분율은 26.91%였다.

2013년 4월 삼화페인트는 이사회를 통해 BW 200억원 발행을 결의했다. 김장연 대표는 같은 날 BW 100억원 중 BW의 분리형 신주인수권을 매수했다.

김장연 대표가 신주인수권을 모두 행사할 경우 주식 201만9380주를 인수할 수 있어 김장연 대표의 주식 수는 620만여주에서 822만여주가 되고 지분율은 27.7%에서 36.1%로 높아진다. 반면 박순옥씨와 특수관계인 지분율은 24.68%로 낮아지게 된다.

 

◆ “동업자 영향력을 줄이기 위한 의도” vs “긴급 자금이 필요했다”

결국 2013년 4월 박순옥씨가 ‘신주인수권부사채발행 무효확인’ 소송을 냈다.

박순옥씨는 김앤장의 박철희(43·사법연수원 27기) 변호사를 선임했다. 박 변호사는 2001년 서울지법 판사를 시작으로 서울북부지법을 거쳐 2005년 김앤장에 합류했다.

박 변호사는 ‘증권집단소송에서의 화해제도에 관한 연구’로 서울대에서 박사 학위를 받은 금융 전문 변호사다. 이 논문은 문화관광부 우수학술도서로 선정됐다.

박 변호사는 “김장연 대표는 사채 발행 즉시 그 중 100억원에 해당하는 신주인수권만 분리해 인수했다. 김장연 대표와 특수관계인의 지분율을 높이기 위해 발행됐다”는 논리를 폈다.

박 변호사는 “김장연 대표 등 현 경영진이 긴급한 자금조달이 필요할 땐 BW발행이 가능하다고 주장하지만 당시 긴급한 자금조달의 필요성이 전혀 없었다”고 주장했다.

반면 1심에서 김장연 대표의 변론을 맡은 세종은 “사채 발행 당시 만기가 도래하는 회사채 상환 등 긴급한 자금 조달의 필요성이 있었다. 2012년 10월 회사채 공모발행을 추진했다가 흥행에 실패, 투자자들이 선호하는 방식으로 사채를 발행했다”고 맞섰다.

“삼화페인트는 2012년 매출액이 4112억원, 영업이익이 197억원, 당기순이익 126억원을 달성했다. 2012년 기준 2027억원의 이익 잉여금을 보유하고 있었다. BW 발행 외에도 다른 방법으로 갚을 수도 있었다. 긴급한 자금 조달로 보기도 어렵다.”

수원지방법원 안산지원 민사3부(재판장 이상현)는 김앤장의 손을 들어줬다.