Q. 주주인 임원이 임원보수한도 및 임원보수금액을 결정하는 주주총회에서, 해당 임원은 특수이해관계인으로 취급되어 의결권이 제한되나요?

A. 상법이 이사의 보수에 관하여 정관에 이를 정하거나 주주총회의 결의를 거치도록 한 취지는 회사의 업무를 집행하는 이사들이 자신들의 보수를 과다하게 책정함으로써 주주의 이익이 부당하게 침해되는 것을 방지하고자 함에 있다고 판시하고 있습니다.(인천지법 부천지원 2005. 5. 27. 선고 2004가합3207 판결)
또한 이사의 보수에 관한 상법 제388조의 규정은 강행규정으로 정관이나 주주총회결의에 근거하지 않은 보수의 지급 또는 그 약정은 무효이며 이사회나 대표이사 또는 지배주주가 그 금액을 정하는 것도 무효라고 판시하고 있습니다.(대법원 1979. 11. 27 판결 79다1599)
적법한 주주총회 결의를 통한 임원의 보수결정에 있어 의결권의 제한을 둘 근거가 없다는 견해도 있으나 이사인 주주는 특별이해관계인으로서 의결권이 없다고 하는 견해가 다수설로 보여집니다.